불균등 유상증자 시 증여세가 발생하나요?
Q. 제조업을 영위하고 있는 중소기업입니다. 사업 확장으로 추가 자본조달이 필요해 유상증자를 고려하고 있습니다. 다만, 일부 주주들만 증자에 참여할 것 같은데요. 이러한 경우 증여세가 발생할 수 있다고 들었습니다. 불균등 증자에 따른 과세 문제에 대해 알려주세요.
A. 유상증자는 12가지의 형태가 나타날 수 있으며, 이는 주식의 발행가액과 신주 배정방법에 따라 구분됩니다. 우선 주식 발행가액은 시가발행, 고가발행, 저가발행의 3가지가 존재합니다. 또 신주 배정방법은 균등증자, 실권주 재배정, 실권주 실권처리, 직접배정의 4가지가 있습니다. 신규 발행할 주식수를 정하면 인수자를 결정하는데, 기존 주주 또는 제3자에게 배정할 수 있습니다. 균등증자는 기존 주주에게 주식을 지분율에 따라 균등하게 배정하는 경우를 말합니다. 이때 일부 주주가 주식의 인수를 포기할 수 있는데, 포기한 부분을 실권주라 합니다. 이 실권주의 처리 방법에 따라 실권주를 재배정하는 경우와 실권처리하는 경우로 구분하는 것입니다. 반면, 직접배정을 하는 경우는 기존 주주들의 지분율을 무시하고 기존 주주나 제3자에게 신주를 임의적으로 인수시키는 것을 말합니다.
증여세는 고가 또는 저가로 유상증자를 하는 경우에 발생하며, 시가발행이거나 균등증자를 하는 경우에는 발생하지 않습니다. 고가로 유상증자를 하는 경우 신규 출자자로부터 기존 주주에게 이익의 분여가 발생하게 되고, 저가로 유상증자를 하는 경우 기존 주주로부터 신규 출자자에게 이익의 분여가 발생하기 때문입니다.
고가로 유상증자를 할 경우 기존 주주에게 증여세가 과세되며, 기존 주주의 특수관계자가 유상증자에 참여하는 경우에 발생합니다. 다만, 실권주를 실권처리하는 경우는 특수관계가 존재한다 할지라도 기존 주주의 이익이 3억 원 이상이거나 1주당 가액이 법에서 정하는 기준의 30% 이상인 경우만 과세를 합니다. 또한 실권처리가 되는 경우엔 특수관계라 할지라도 고가 인수에 따른 추가 부담을 회피하려는 주주도 있을 수 있기 때문에, 일정 기준 이상의 이익을 얻은 경우만 과세하고 있는 것입니다.
저가 유상증자를 하는 경우 신규 주주에게 증여세가 과세되며, 실권주가 실권처리되는 경우를 제외하고 모두 발생합니다. 이는 고가 유상증자와 달리 본인의 의사로 직접적으로 이익을 얻었기 때문에 모두 과세하겠다는 것입니다. 다만, 실권주가 발생하여 실권처리되는 경우는 주식 인수를 포기하는 기존 주주가 특수관계자이고, 신규 주주가 3억 원 이상 또는 1주당 가액이 법정기준의 30% 이상인 경우에만 과세를 합니다. 고가 증자와 마찬가지로 신규 출자에 참여를 포기할 수 있기 때문에 달리 제한 요건을 둔 것입니다.
다만, 위의 증여세 과세 요건에 해당한다 할지라도 상장법인, 코스닥 상장법인이 법에 따라 공모 방식으로 신주 또는 실권주를 배정하는 경우와 임직원에게 부여한 신주인수권 행사에 따라 주식을 발행하는 경우 등에는 증여세를 부과하지 않습니다.
최근 과세관청에서는 증자 과정에서 증여세 과세 요건에 해당되는 경우 증여세를 부과하고 있습니다. 유상증자를 고려하고 있는 법인이라면 자금조달 계획뿐만 아니라 증여세의 부과요건도 함께 고려하여, 추후 불이익이 없도록 주의해야 합니다.
통합투자세액공제에 대해 알려주세요
Q. 기계장치를 구입하려고 하는 중소기업입니다. 특정 자산에 투자를 하는 경우 세액공제 혜택을 받을 수 있다고 들었습니다. 또, 최근에 지원을 강화하는 방향으로 개편을 한다고 하는데요. 기존의 투자세액공제 제도와 비교하여 개정되는 내용에 대해 알려주세요.
A. 코로나19 사태 장기화로 인해 정부는 통합투자세액공제 제도를 도입하겠다고 발표했습니다. 이는 기존에 개별적으로 존재했던 투자세액공제 제도를 하나로 통합하고 세액공제 규모를 강화한 정책입니다.
기존의 투자세액공제는 중소기업 등이 기계장치 등을 투자하는 경우, R&D 시설에 투자하는 경우, 신성장기술 사업화시설에 투자하는 경우 등 현행 법안에 열거된 10가지에 해당하는 경우만 세액공제의 혜택을 부여했습니다. 이번 개정(안)에서는 적용 방식을 바꾸어 토지, 건물, 차량 등 배제대상으로 지정된 것을 제외한 모든 사업용 유형자산에 투자하는 경우 그 전체 투자액에 대해 세액공제를 적용하는 방식으로 변경해 적용범위를 대폭 확대했습니다.
세액공제액 범위도 보다 확대됩니다. 기존에는 각 정해진 분야별로 나누어 적용되던 세액공제율을 일률적으로 통합해 기본 세액공제로 중소기업은 당기 투자액의 10%, 중견기업은 3%, 대기업은 1%의 세액공제를 지원합니다. 또 추가 세액공제도 도입했습니다. 기본 세액공제 외 추가로 당기 투자액이 직전 3년 평균 투자액을 초과하는 부분에 대해 3%의 세액공제를 추가로 시행하는 것입니다.
신성장기술 사업화시설 투자는 일반투자보다 높은 공제율을 적용받게 됩니다. 이 경우 중소기업은 12%, 중견기업은 5%, 대기업은 3%의 기본 세액공제율을 적용해 일반투자와 비교해 직전 3년 평균대비 투자액 증가인 경우 최대 15%까지 세액공제를 적용받을 수 있습니다. 또한 투자의 적용 요건도 완화됩니다. 기존에는 전체 R&D 비용이 매출액의 2% 이상이고 신성장·원천기술 R&D 비용이 전체 R&D 비용의 10% 이상이며 상시근로자 수가 계속 유지되어야 하는 까다로운 요건을 만족시켜야만 세액공제를 적용받을 수 있었습니다. 이번 개정안에서는 이를 모두 폐지하여 세액공제를 보다 용이하게 받을 수 있도록 변경됩니다.
세액공제의 이월공제 적용기간도 확대됩니다. 현재 투자세액공제를 적용받기 위해서는 반드시 납부할 세액이 존재해야 하며, 최저한세 적용범위 이상의 세액이 발생해야 합니다. 다만, 투자에 대한 이익이 발생하기 위해서는 장기간이 소요되므로 현재는 5년까지 이월하여 세액공제를 적용해주고 있습니다. 이번 개정(안)에선 기업의 투자리스크를 경감하고 세액공제의 실현 가능성을 높이고자 5년에서 10년으로 기간을 확대합니다. 또한 기존 이월공제기한이 미도래한 세액공제도 기간 확대를 적용받습니다.
개정(안)이 확정되면 투자세액공제는 2021년 1월 1일 이후 법인세·소득세를 신고하는 분부터 적용이 가능합니다. 기존의 세액공제 방식이 유리한 경우도 존재할 수 있는데, 이런 경우 현행 제도와 개정안 제도 중 기업이 유리한 방법을 선택하여 적용할 수 있습니다.
글 이석정
세무법인 현인 대표세무사 | 숭실대학교 회계학과 겸임교수
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